怪物王子和恐龙公主的故事在继续史莱克原以为可以和费奥娜在沼泽地过上自由散漫的生活，谁知道费奥娜的父亲，变成青蛙的“遥远王国”国王病重，史莱克和费奥娜不得不放弃自由，继承王国。对史莱克而言，
凯蒂(露西·海尔饰)有个梦想是录制自己的歌曲集，遭到恶毒的后妈盖尔(蜜西·派尔饰)和盖尔的女儿贝芙(梅根·帕克饰主)的百般阻挠。凯蒂在艺术学校遇到路克，想让他听听自己的歌，但盖儿却另有打算。路克中计错
纽约港的码头上，以约翰尼为首的黑社会势力无情地压迫着码头工人们。曾经是拳击手的特里（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）来到码头为约翰尼工作。他的朋友乔伊因为向犯罪委员会揭发约翰尼等人的罪行
