一座被外国军队占领的城市，由于粮食短缺，人民生活艰难困苦，一位年轻妇女只好带着双胞胎儿子们投靠住在乡间的母亲。这位“外婆”不仅不识字、骯脏、吝啬、凶恶，甚至是一名凶手。两兄弟在艰困的环境中成长，为了让自己变得坚强，两人每日以互相打骂对方、绝食等各种方式锻炼生存本领。他们将每天发生的事情仔细记载在一本大笔记本中。随着日记一页页被翻开，一场冷酷的梦魇式寓言也逐步呈现。
1932年后，日军陆续占领上海多个区域，曾经繁华十里洋场沦为一座黑暗笼罩下孤城，在抗日浪潮推动下，各界爱国人士殒身不逊奋起反击，接连狙杀多名日军官员，引起了日方高度警惕。 故事以一场在新世界“精心策划
电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。
